¿Cómo sé qué tipo de corporación es la correcta para mí?

by Equipo Corporativo y Negocios | Dec. 26, 2023 | Artículo, Corporativo

Esta es una de las preguntas más comunes que recibimos de nuestros clientes expatriados cuando vienen a Costa Rica, ya que hay dos corporaciones que se utilizan casi unánimemente para servir como vehículo de inversión al hacer negocios o comprar propiedades. Las dos corporaciones más comunes en Costa Rica son “Sociedad Anónima” abreviado como “SA”, y “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “SRL”. Ambas sociedades ofrecen a los accionistas protección frente a la responsabilidad personal, ya que son entidades jurídicas independientes de sus propietarios. A la hora de elegir la más adecuada para usted, los aspectos más importantes que debe tener en cuenta son la naturaleza del negocio, la transacción o la inversión que vaya a emprender, así como la complejidad de las relaciones que existirán entre los accionistas. Tanto la SA como la SRL se rigen por estatutos redactados de acuerdo con los intereses de los accionistas y que ofrecen flexibilidad para garantizar que las operaciones empresariales se lleven a cabo de acuerdo con sus necesidades. Los estatutos sociales son una herramienta que la mayoría de los empresarios o inversores que emprenden negocios especializados y actividades complejas no aprovechan al máximo por falta de orientación y asesoramiento profesional.

 

LA SOCIEDAD SRL

La SRL es uno de los dos tipos de sociedades más comunes que se utilizan en Costa Rica para realizar negocios, hacer inversiones, comprar bienes raíces o asegurar activos. La SRL fue creada para operar pequeñas empresas en las que los accionistas están vinculados por parentesco u otra relación. Esta característica marca la pauta de las normas que se aplican a las SRL. La estructura de la SRL es mucho más simple que la de la SA. No tiene consejo de administración, sino que es gestionada y operada por uno o más gerentes que pueden o no ser accionistas. El capital social de la SRL se divide en “cuotas”, que se inscriben en el Registro de Titulares de Cuotas de la sociedad. Estas cuotas no pueden transferirse mediante el endoso del certificado de cuota como las acciones de una SA. Una de las características más importantes de la SRL es que restringe la transferencia de cuotas a terceros mediante el derecho de tanteo de los restantes titulares de cuotas. Si un titular de cuotas desea transferir sus cuotas a un tercero, primero debe ofrecerlas en los mismos términos y condiciones a los restantes titulares de cuotas, que tienen derecho a adquirirlas en la misma proporción que las acciones que ya poseen. Si ninguno de los titulares de cuotas acepta la oferta de compra, se autoriza la venta a un tercero. Estas reglas tienen por objeto proteger el parentesco o relación entre los accionistas y, en varios tipos de negocios y transacciones, deben ser cuidadosamente estudiadas o complementadas con un acuerdo de accionistas para no obstaculizar el funcionamiento de la sociedad o el proceso de toma de decisiones.

 

LA EMPRESA SA.

La SA es uno de los dos tipos más comunes de sociedades anónimas utilizadas en Costa Rica para llevar a cabo negocios, hacer inversiones, comprar bienes raíces o asegurar activos. La SA es una estructura más compleja que la SRL y se utiliza para operar negocios, transacciones o inversiones a mayor escala. La SA está controlada y gestionada por una junta directiva que debe incluir al menos un presidente, un secretario y un tesorero. Estos cargos tienen funciones y poderes específicos dentro del funcionamiento de la SA. Además, debe nombrarse un fiscal, que es un cargo obligatorio que no puede ser ocupado por un miembro del consejo de administración. El capital social de la SA se divide en acciones, que se inscriben en el Registro de Accionistas de la sociedad. Las acciones pueden transferirse mediante el simple endoso del certificado de acciones y las restricciones a la transferencia de acciones sólo son aplicables cuando se establecen en los estatutos de la sociedad o por acuerdo de los accionistas.

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