¿Cómo Realizo Una Debida Diligencia Para Comprar Una Empresa y/o Negocio En Funcionamiento?

Nunca se puede garantizar el éxito de un negocio o inversión, pero casi siempre se puede prever un posible fracaso. La debida diligencia corporativa antes de invertir o comprar un negocio es importante. La debida diligencia es un análisis de un negocio, empresa, grupo de empresas o persona que se lleva a cabo antes de decidir cerrar una transacción. El propósito de la debida diligencia corporativa y empresarial es recopilar y evaluar tanta información sobre una empresa o negocio, sus activos, contingencias, competidores, finanzas, etc., como sea posible para tomar una decisión informada sobre los beneficios y riesgos de la transacción. Si va a invertir o comprar una empresa o negocio, debe llevar a cabo una debida diligencia corporativa y empresarial que incluya al menos lo siguiente:

a) Una revisión de los documentos rectores de la sociedad, artículos de incorporación y estatutos, incluyendo enmiendas, reformulaciones e inscripción en el Registro Público de Costa Rica.

b) Revisión de las actas de las reuniones de la junta directiva y de los comités existentes.

c) Revisión de actas de asambleas de accionistas, acuerdos de accionistas, acuerdos de compra y recompra de acciones, acuerdos de restricción de acciones, warrants o acuerdos de opción de compra de acciones y opciones de compra de valores.

d) Una revisión del libro de propiedad de acciones de la empresa, del registro de transferencia de acciones y de las emisiones de prendas, gravámenes y embargos contra los accionistas o las acciones.

e) Un examen de las filiales, divisiones y empresas asociadas de la empresa y sus accionistas.

f) Una revisión de los perfiles, currículos e información relacionada de los directivos y consejeros, así como de los poderes que se les han otorgado.

g) Revisión de la capitalización de la sociedad, cotejada con la titularidad de las acciones, certificados de acciones y/o certificados provisionales representativos de acciones, clases de capital social autorizado y número de acciones emitidas y en circulación.

h) Una revisión de los poderes otorgados por la sociedad, además de su delegación o sustitución.

i) Una revisión de los estados financieros auditados y no auditados, presupuestos empresariales, proyecciones y balances.

j) Una revisión del valor de los activos fijos frente a las tasaciones.

k) Revisión de los contratos de préstamo a corto plazo, líneas de crédito, cartas de crédito, venta/arrendamiento posterior y garantías suscritos por la empresa.

l) Revisión de los contratos de préstamo a largo plazo, bonos, obligaciones, pagarés, hipotecas, acuerdos de garantía y avales suscritos por la empresa.

m) Revisión de las cuentas a pagar y condiciones de pago.

n) Revisión de las declaraciones fiscales no prescritas.

o) Revisión de las reclamaciones presentadas o de las amenazas de reclamaciones presentadas por cualquier autoridad fiscal contra la empresa o cualquier otra entidad de la que la empresa pudiera ser responsable, directa o indirectamente.

p) Una revisión de las distribuciones de dividendos correspondientes a periodos anteriores.

q) Una revisión de los activos en propiedad o arrendados y de los gravámenes, estructuras, cláusulas de arrendamiento, uso y ubicación relacionados.

r) Revisión de escrituras, contratos de arrendamiento, hipotecas, cédulas hipotecarias, contratos de venta, estudios, contratos de subarrendamiento, tasaciones de la propiedad arrendada, notificaciones de impago y cartas de impedimento ejecutadas por la empresa.

s) Una revisión de las facturas del impuesto sobre bienes inmuebles de los últimos 3 años.

t) Un examen de las marcas, nombres comerciales y nombres comerciales ficticios que posea o utilice la empresa.

u) Una revisión de los acuerdos con clientes, distribuidores y proveedores, los contratos de trabajo de los directivos y demás personal, las compensaciones diferidas, los acuerdos de indemnización por despido y todos los acuerdos generales de empleo o de negociación colectiva con los empleados.
Como puede ver, debido al alcance de la información anterior, es esencial contar con un buen equipo jurídico y contable que le ayude a navegar por el proceso de la debida diligencia. Como siempre decimos, realizar una debida diligencia exhaustiva es una inversión y no un gasto.

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